卷首语Foreword

制造业的稳健发展，

离不开供应链的顺畅运转。

然而，合同纠纷、货款拖欠、质量争议……

如同暗礁，随时可能影响企业航程。

本特辑由上海申伦律师事务所马文斌主任律师团队倾力打造，精选多期真实案例，专为制造业企业主打造，用故事化普法，拆解制造业合同风险，教你精准操作与防范。我们以专业法律视角，为制造企业筑牢「合同盾牌」！

第二期：

债务免除？小心“空头支票”变“真实债务”

我叫顾延，在F市经营着一家焊材公司。A市的客户老葛欠我货款，经手了三方债权抵账后，还差25万多。老葛说签个补充协议，等他那边一笔大债权执行完了，这笔尾款就开张发票冲抵算了。

我信了他。可约定时间过了快两年，他那笔债权因为对方破产重整，一分钱都没拿回来。我催他付现钱，他却说：“协议写了开发票冲抵，你就得认！”

最后，法庭上，法官判定：合同约定的“执行完毕”是开发票抵债的前提。既然钱没到账，条件就没成就，老葛得实打实付我257879.5元。教训就是：拿发票顶账，得先见着真金白银落袋，空头承诺靠不住。

01 法律科普

本案的焦点是附条件的债务免除。双方签订的补充协议约定，在“四方转账协议”执行完毕（即顾总收回176万）的条件下，剩余债务才免除。

但顾总至今未收回该笔债权，且协议约定的有效期（2019年12月31日）已过。法院依据《合同法》第四十五条（当今民法典第一百五十八至一百五十九条）（附条件合同），认定债务免除条件未成就，判令被告支付剩余货款257,879.5元。

引用法条

《中华人民共和国合同法》第四十五条（当今民法典第一百五十八至一百五十九条）：当事人对合同的效力可以约定附条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效。

02 教你操作

“以物抵债”、“发票冲抵”看似省事，实则陷阱重重。

1. 条件必须清晰、可执行： 协议里必须写清楚“什么情况下债务免除”，避免模糊表述。

   
   

2. 设定明确的“截止日期”： 在协议中约定一个最终期限，如果条件在期限内未成就，则协议自动失效，避免无限期拖延。

3. 警惕“三方协议”的风险： 用第三方的债权来抵债，风险极高。一旦第三方出问题，您将面临“钱货两空”的局面。

03 实力总结

申伦马文斌主任律师团队成功代理此案，精准区分了“条件未成就”与“债务免除”的法律界限。

这提醒制造业企业主：任何减免债务的承诺，都要有明确的“底线”和“时间表”，否则不过是对方拖延付款的“缓兵之计”，而我们所代理多起类似案件，深知如何帮您守住底线。